[회사]회사의 경영진에 대하여 과도한 퇴직금을 지급하기로 하는 주주총회 결의의 효력

1. 판결의 표시

대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결

2. 판결의 요지

대법원은, 상법이 정관 또는 주주총회의 결의로 이사의 보수를 정하도록 한 것은 이사들의 고용계약과 관련하여 사익 도모의 폐해를 방지함으로써 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 것이므로, 비록 보수와 직무의 상관관계가 상법에 명시되어 있지 않더라도 이사가 회사에 대하여 제공하는 직무와 그 지급받는 보수 사이에는 합리적 비례관계가 유지되어야 하며, 회사의 채무 상황이나 영업실적에 비추어 합리적인 수준을 벗어나서 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다하여서는 아니 된다고 판결하였습니다.

3. 해설

피고 회사의 구 경영진이던 원고들이 회사의 경영상황에는 전혀 부합하지 않는 거액의 퇴직금을 지급하도록 하는 퇴직금지급규정을 제정하여 원고들이 장악하고 있는 대주주를 통하여 주주총회를 통과하도록 한 것은 상법상 이사의 충실의무에 위반하는 배임행위에 해당하므로, 주주총회결의를 거쳤다 하더라도 그러한 위법행위가 유효하다고 할 수 없고, 따라서 원고들의 퇴직금지급청구권의 행사가 허용되지 않는다고 본 사안입니다.