메뉴 건너뛰기

제목 일정 기간 근속하도록 정하고 그 전에 비자발적으로 퇴사한 경우 주식 중 일정비율을 대표이사에게 액면가에 매각하도록 하는 근속조항의 해석이 문제된 사건
첨부파일

2020다253430 주식양도청구의 소 (가) 상고기각

 

[일정 기간 근속하도록 정하고 그 전에 비자발적으로 퇴사한 경우 주식 중 일정비율을 대표이사에게 액면가에 매각하도록 하는 근속조항의 해석이 문제된 사건]

 

◇1. 동업계약에 일정 기간 근속하도록 정하고 그 전에 비자발적으로 퇴사한 경우 주식 중 일정비율을 대표이사에게 액면가에 매각하도록 하는 이 사건 근속조항을 두었는데, 주주총회에서 피고들에 대한 이사 해임을 결의하자 대표이사인 원고가 위 근속조항에 따라 피고들을 상대로 액면가에 따른 주식양도를 구한 사안에서, 피고들이 귀책사유 없이 해임된 경우에도 이 사건 근속조항이 적용되는지(적극), 2. 원고가 신의성실에 반하여 피고들의 해임을 주도하여 민법 제150조 제2항에 따라 조건성취를 주장할 수 없는지(소극)◇

 

1. 이 사건 근속조항은 가.항에서는 동업자의 ‘자의적인 퇴사’를, 다.항에서는 동업자의 ‘자의적인 퇴사가 아닌 퇴사’를 규정하여 동업자의 퇴사를 2가지로 구분하고 있고 각 항목은 서로 배타적으로 구성되어 있다. 이 사건 근속조항과 달리 이 사건 동업계약 제7조 나.항은 동업자의 의무위반과 귀책사유의 존재를 동업계약 해지와 권리 포기의 조건으로 명시하고 있으므로, 그 반대해석상 이 사건 근속조항 다.항에서 정한 ‘자의적인 퇴사가 아닌 퇴사’에는 피고들이 귀책사유 없이 퇴사한 경우에도 적용된다고 보아야 한다.

 

2. 민법 제150조 제2항은 “조건의 성취로 인하여 이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건을 성취시킨 때에는 상대방은 그 조건이 성취하지 아니한 것으로 주장할 수 있다.”라고 정한다. 이 조항은 권리의 행사와 의무의 이행은 신의에 좇아 성실히 하여야 한다는 법질서의 기본원리가 발현된 것으로서(대법원 2015. 5. 14. 선고 2013다2757 판결 참조), 누구도 신의성실에 반하는 행태를 통해 이익을 얻어서는 안 된다는 사상을 포함하고 있다. 당사자들이 조건을 약정할 당시에 미처 예견하지 못했던 우발적인 상황에서 상대방의 이익에 대해 적절히 배려하지 않거나 상대방이 합리적으로 신뢰한 선행 행위와 모순된 태도를 취함으로써 형평에 어긋나거나 정의관념에 비추어 용인될 수 없는 결과를 초래하는 경우 신의성실에 반한다고 볼 수 있다(대법원 2021. 1. 14. 선고 2018다223054 판결 참조).

 

☞ 동업계약에 일정 기간 근속하도록 정하고 그 전에 비자발적으로 퇴사한 경우 주식 중 일정비율을 대표이사에게 액면가에 매각하도록 하는 근속조항을 두었는데, 주주총회에서 피고들에 대한 이사 해임을 결의하자 대표이사인 원고가 위 근속조항에 따라 피고들을 상대로 액면가에 따른 주식양도를 구한 사안에서, 피고들이 귀책사유 없이 해임된 경우에도 위 근속조항이 적용된다고 보는 한편, 원고가 피고들로부터 양도받게 될 주식을 임의로 처분할 수 없고 의결권 행사에도 제한이 있어 피고들의 해임이라는 조건 성취로 원고가 이익을 얻는다고 단정할 수 없고, 피고들의 해임은 주주총회에서 이루어졌는데 이는 기관투자자를 비롯한 주주들이 자신들의 이익을 위해 최선의 선택을 한 결과로 보이고 원고가 독단적으로 피고들을 해임한 것이라고 할 수 없어 민법 제150조 제2항이 적용되지 않는다고 본 사례

번호 제목
1379 주한미군의 기지에서 발생한 군인 사이의 폭행에 대하여 피해자의 처벌불원 의사가 표시된 사건
1378 유류분반환을 청구하는 사건
1377 지적공부상 면적의 표시가 잘못된 등록사항 정정대상 토지에 관하여 취득시효가 완성되었음을 주장하는 점유자가 등록사항 정정절차 이행을 구하는 사건
1376 확정된 형사판결에서 유죄로 인정된 사실의 증명력이 문제된 사건
1375 수급인이 건물 완공 무렵 전유부분을 분양받고 건축법상 건축주가 된 사람들을 상대로 공사대금을 청구하는 사건
1374 대출 계약 당시 차주가 부담한 대출취급수수료, 공증료 등이 대출의 대가로 지급된 것으로서 사회통념상 허용되는 한도를 초과한 경우, 그 한도를 초과한 부분이 대출 원금에 충당될 수 있는지 여부가 문제된 사건
1373 자동차상해보험 특별약관 중 보험금 산정 기준에 관한 조항의 해석이 문제된 사건
1372 파산관재인이 환취권의 목적인 부분이 포함된 재산을 양도하면서 별제권 목적의 환수대금을 지급한 경우 환취권자의 대체적 환취권 행사 범위가 문제된 사건
1371 사용자가 노동조합에 대해 위법한 쟁의행위로 인한 손해배상을 청구한 사건
1370 소비자단체가 이동통신서비스 사업자를 상대로 소비자권익침해행위의 금지·중지를 구하는 사건
SCROLL TOP